Реорганизация предприятий
Особенности реорганизации предприятий
К первой группе относятся разделение и выделение. Реорганизация предприятия в том и в другом случае происходит либо по воле учредителей (участников) юридического лица, либо его органа, уполномоченного на это учредительными документами, либо, независимо от воли юридического лица, - по решению уполномоченного государственного органа. В этом решении определяется срок реорганизации. И если учредители (участники), уполномоченный ими для этой цели орган или орган самого юридического лица не осуществят реорганизацию в указанный срок, суд по иску уполномоченного государственного органа назначает внешнего управляющего юридическим лицом, которому поручает проведение реорганизации предприятия. Внешний управляющий наделяется правами органа реорганизуемого юридического лица.
В соответствии с поставленной перед ним задачей внешний управляющий составляет разделительный баланс, а также учредительные документы вновь образуемого юридического лица (вновь образованных юридических лиц). Баланс и учредительные документы утверждаются судом, и это утверждение служит необходимым основанием для осуществления регистрации учреждаемого юридического лица.
Вторую группу составляют слияние, присоединение и преобразование. Все эти три вида реорганизации происходят в случаях, установленных законом, по воле (решению) самого юридического лица с предварительного согласия уполномоченного государственного органа.
При разделении и выделении составляется разделительный баланс, а при преобразовании - передаточный акт. К разделительному балансу и передаточному акту п. 1 ст. 59 ГК предъявляет в принципе одинаковые требования. И тот и другой должны определять, к кому какие именно права и обязанности переходят. В передаточный акт и разделительный баланс необходимо включить весь комплекс обязательств реорганизованного юридического лица, в том числе и те, по которым не наступил срок исполнения, а также обязательства, которые реорганизуемая организация оспаривает. Указанные документы подлежат утверждению лицами, которые приняли решение о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении или преобразовании).
Применительно к слиянию, присоединению и преобразованию ГК (п. 3 ст. 57) допускает установление в законе случаев, при которых реорганизация признается возможной только с согласия уполномоченных государственных органов. В некоторых случаях требуется преобразовать одно юридическое лицо в другое (например, при превышении 50 человек ЗАО преобразуется в Открытое АО. Статья 57).
Как и создание, реорганизация сопровождается регистрацией. Она завершается организацией новых юридических лиц. Процедура осуществления регистрации юридических лиц, это правопреемство - переход прав от реорганизованного лица - к вновь создаваемому. Она сопровождается в каждом конкретном случае.
Порядок реорганизации предприятия в виде слияния, присоединения и преобразования
Составляется разделительный баланс (при первых 4 формах), в котором определяются права и обязанности, которые получает правопреемник, какие обязательства оно на себя берет. В передаточном акте то же должно быть указано, чьи требования будут удовлетворяться. Один из документов передается регистрирующим органам, вместе с уставами новых юридических лиц. В процессе установления разделительного баланса устанавливается - кто какие права на себя берет. Важно установить кому переходят обязанности. Это может быть неточно или неполно определено, иначе говоря - невозможно определить правопреемника старого юридического лица. В интересах обеспечения защиты прав кредиторов - принцип солидарной ответственности правопреемников реорганизованного юридического лица в ГК (пункт 3 статьи 60). |
|
